1. 개정 취지와 문제의식
테러자금금지법(약칭)은 공중협박자금 및 대량살상무기확산 관련 자금조달을 예방·차단하기 위해 금융거래 및 재산처분을 제한하는 제도입니다. 이번 일부개정(법률 제20713호, 2025. 1. 21. 공포, 2026. 1. 22. 시행)의 핵심 취지는, 금융위원회가 ‘대량살상무기확산등 관련 개인·법인·단체’ 외에 그의 직·간접 소유·지배 법인까지 금융거래 등이 제한되는 자로 지정할 수 있도록 하여 테러 관련자의 자산 동결 범위를 확대하는 데 있습니다.
금일(2026. 1. 22) 시행되는 개정법은 테러 관련자(금융거래등제한대상자) ‘본인’뿐만 아니라, 그가 직·간접적으로 소유·지배하는 ‘법인’까지 규제 범위에 포함시키도록 범위를 확대했습니다. 이는 금융회사 등에게 금융거래등제한대상자와의 금융거래를 차단하는 과정에서 단순 명단 대조 수준의 검토를 넘어, 관련 소유·지배 구조까지 확인하여 실제로 금융거래 등이 제한될 수 있도록 작동하는 내부통제 체계를 설계하고 운영할 것을 요구합니다. 향후 감독 및 검사에서는 “내부통제체계를 갖추었는지”보다 “어떻게 판단했고 무엇을 근거로 차단·관리했는지”가 보다 직접적으로 점검될 가능성이 높습니다.
2. 개정 법령의 핵심 내용
가. 제재 대상의 이중 구조화: ‘지정’과 ‘미지정’의 병존
개정법은 제4조 체계에서 금융거래 등 제한 대상자를 사실상 이중 구조로 정리했습니다.
첫째, 금융위원회는 국제법규 준수 또는 국제평화·안전유지에 특히 필요하다고 판단되는 경우, 대량살상무기확산등 관련 개인·법인·단체와 그의 직·간접 소유·지배 법인을 미리 금융거래등제한대상자로 지정하여 고시할 수 있습니다(제4조 제1항). 지정·고시 과정에서는 원칙적으로 관계부처 동의 절차가 예정되어 있고, 긴급한 경우 사전 동의 없이 지정·고시하되 일정 시간 내 사후 동의를 받도록 규정하고 있습니다(제4조 제2항, 제3항). 실무적으로는 “갑작스러운 지정” 가능성까지 포함하여 즉각적인 모니터링 및 내부통제 반영 프로세스를 구비할 필요가 있습니다.
둘째, 더욱 중요한 변화는 ‘미지정’ 금융거래등제한대상자와 거래 관련 리스크가 명확해졌다는 점입니다. 별도로 지정·고시되지 않은 법인이라도, 지정금융거래등제한대상자의 직·간접 소유·지배 법인(법문상 “미지정금융거래등제한대상자”)에 해당한다면 규제 적용 범위에 포함될 수 있습니다(제4조 제4항). 즉, 이제 테러자금조달 방지의무(CFT) 이행은 금융거래등제한대상자 “명단 등재” 후 거래 차단하는 것만으로 충분하지 않고, 금융거래등제한대상자 명단 관리와 그들이 소유·지배하는 법인까지 확인하고 거래해야 하는 의무가 부가됩니다.
나. “소유·지배 법인” 판단 기준: 50% + 사실상 영향력(지배)
개정법은 “소유·지배 법인”을 법문에 두면서(제4조 제9항), 시행령에서 구체적 기준을 정하고 있습니다. 요지는 다음과 같습니다.
- 소유 기준: 단독 또는 합산하여 총출연재산·총발행주식·총출자지분의 50% 이상을 출연 또는 소유하는 경우
- 지배 기준: 합의·계약 등을 통해 대표자·업무집행사원·임원 과반을 선임하거나, 의결권 과반을 행사하거나, 정관·계약에 따라 임면·자산운용 등 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 경우 등
이번 기준의 실무적 함의는 ‘지배’가 단순 지분비율로 기계적으로 판단되지 않는다는 점입니다. 합의·계약, 정관상 권한, 의결권 행사 구조 등 비정형 요소까지 확인하여야 하므로, 금융회사등은 지배 판단의 근거와 절차를 내부통제 기준으로 정하여 시행하고 그 구체적 점검과정을 기록으로 남길 수 있어야 합니다.
3. 실무적 쟁점 및 글로벌 정합성
가. OFAC의 “50 Percent Rule”과의 접점
미국 재무부 해외자산통제국(OFAC)은 이른바 “50 Percent Rule”로 널리 알려진 운영 원칙을 통해, 제재 대상자가 직접 또는 간접으로(복수 대상자의 경우 합산하여) 50% 이상을 소유한 법인은 제재명단에 별도 기재가 없더라도 거래 제한(차단) 효과가 발생할 수 있음을 안내해 왔습니다.
이번 국내법 개정 역시 ‘직·간접’과 ‘합산 50%’를 핵심 기준으로 삼는다는 점에서 글로벌 제재 운영과 접점이 있습니다. 다만 국내 제도는 ‘소유’뿐 아니라 ‘지배(사실상 영향력)’ 요소를 명문으로 포함하고 있어, 지분구조 파악을 위한 산술적 계산 로직에 더해 계약·정관 기반의 지배 판단을 병행해야 한다는 점이 특징입니다. 글로벌 거래가 빈번한 금융기관인 경우 해외 규제와 국내 규제의 충돌·중복 지점을 정리하고, 내부 기준을 통해 오판이나 공백이 발생할 가능성을 줄일 필요가 있습니다.
또한 지분 변동(매각·희석 등)으로 50% 기준에 변화가 생겼다는 고객 주장도 현실적으로 빈번할 수 있습니다. 이 경우 단순 진술만으로 판단을 변경하기보다, 거래의 실재성 및 구조 변경의 실질을 확인할 수 있는 자료에 기반해 재평가하고, 재평가 결과 및 승인 과정을 기록으로 남기는 운영체계가 중요할 수 있습니다.
나. 특금법(UBO 25%) vs 테러자금금지법(소유·지배 50%)의 혼선
현장에서는 「특정금융정보법」상 실제소유자(UBO) 확인 체계(통상 25% 기준)와 테러자금금지법상 소유·지배 법인 확인(50% 및 지배)이 동일 데이터 위에서 혼재될 때 혼선이 발생할 수 있습니다. 두 제도는 모두 법인에 대한 지배구조 정보를 다루지만, 목적과 결과가 다릅니다. AML은 고객확인(CDD/EDD)과 위험평가가 중심이고, CFT는 거래의 제한·차단 및 허가 연동이 중심입니다.
따라서 권고되는 운영 원칙은 데이터는 하나로 일원화하되, 판정 로직과 화면 표시는 목적별로 분리(‘같은 데이터, 다른 뷰’)하는 것입니다. 특히 사실상 영향력은 지분 정보와 별개로 입력·검증되어야 하므로, 지배 판단에 필요한 정보와 증빙을 정형화 하는 설계가 요구됩니다.
4. 시사점 및 대응 포인트
이번 테러자금금지법 개정은 “단지 점검을 강화하라”를 넘어, 각 거래마다 금융거래등제한대상자와 관련성 등 실사(Due Diligence)에 준하는 점검 프로세스가 병행되어야 한다는 점에서 업무담당자에 대한 교육도 중요할 것입니다. 금융회사 등은 아래 영역을 중심으로 점검이 필요합니다.
- 온보딩·갱신 재설계 : 법인 고객의 소유·지배 구조 확인을 상시 프로세스에 편입하고, 주주·대표·정관/계약 변경 등 구조 변동이 발생할 때마다 점검과 재평가가 누락되지 않도록 운영 흐름을 정교화 할 필요가 있습니다.
- WLF(제재 리스트 필터링) 고도화 : 단순 대상자 목록의 명단 확인을 넘어, 주주·지배 정보와 제재 리스트를 교차 검증하는 로직과 로그(누가, 언제, 어떤 근거로 판단했는지)를 확보해야 합니다.
- 대고객 안내 체계 정비 : 금융거래·재산처분 제한은 사안에 따라 허가 절차와 연동될 수 있으므로, 단순 차단 통지에 그치지 않고 고객 안내 문구와 내부 보고·승인 기준을 함께 정비할 필요가 있습니다.
- 법인 ‘지배(사실상 영향력)’ 판단체계 정립 : 단순 지분비율만으로는 ‘소유·지배’ 여부를 설명하기 어려운 경우가 많습니다. 따라서 지배 판단이 필요한 사안에서는 비정형 요소까지 포함해 실효성 있는 기준과 절차를 마련해야 합니다.
- 기준 측면에서는 정관·계약, 주주 간 합의, 의결권 행사 구조, 임원 선임·해임 권한 등 영향력 요소를 내부 기준으로 정리할 필요가 있습니다.
- 운영 측면에서는 필요한 자료의 범위와 검증 수준을 합리적으로 설정하고, 예외 적용 시에도 사유와 근거가 남도록 절차를 설계하는 것이 바람직합니다.
- 직원 교육 강화 : 금융거래를 수행하는 담당직원의 실시간 인식과 판단이 중요하므로 CFT 관련 내용과 업무 프로세스에 대한 교육을 체계화할 필요가 있습니다.
5. 린(LIN)의 제언
감독 기조는 ‘형식적 요건 구비’에서 ‘실효적 작동과 설명 가능성’으로 이동하고 있습니다. 테러자금금지법 영역은 제재 리스크와 대외평판 리스크가 결합되는 고위험 분야인 만큼, 다음의 관점에서 체계를 점검할 필요가 있습니다.
첫째, 거래 제한 판단이 어떻게 도출되었는지 사후적으로 재현할 수 있는 설명 가능한 증적이 중요합니다. 구조 데이터의 출처와 최신성, 지배 판단의 근거(정관·계약·의결권 구조 등), 스크리닝 결과 및 검토 이력, 내부 보고·승인의 흐름이 유기적으로 연결되어야 합니다.
둘째, 소유·지배 구조는 변동될 수 있으므로(매각·희석, 주주간계약 변경 등) 고객의 “50% 미만 변경” 주장만으로 즉시 결론을 내리기보다, 변경의 실재성과 실질을 확인한 뒤 재평가하고 그 과정과 결론을 기록으로 남겨야 합니다.
셋째, UBO(25%)와 제재(50%/지배)는 같은 데이터 위에서 운영되더라도 목적과 판정 로직이 다르므로 전략적으로 분리할 필요가 있습니다. 데이터는 일원화하되, UI/UX와 판정 로직을 목적별로 분리해 오판 가능성을 구조적으로 줄이는 것이 효율적입니다.
